獨立董事：高鐵瑜

本人高鐵瑜作為首航高科能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首航高科”）的獨立董事，自被公司聘任為獨立董事以來，本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)以及《公司章程》《獨立董事制度》的相關規(guī)定和要求，認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立與監(jiān)督作用，維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。

現(xiàn)將本人2023年度獨立董事履職情況匯報如下：

一、獨立董事個人基本情況

（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

高鐵瑜先生，出生于1973年，中國籍，無境外永久居留權，工學博士，2019 年2月至今西安交通大學能源與動力工程學院葉輪機械研究所，教授、博士生導師。中國工程熱物理學會會員，中國動力工程學會會員，西安能源學會會員，中 國造船工程學會船舶輪機分會副理事長。2022年5月23日起至今任首航高科能源技術股份有限公司獨立董事。

（二）獨立性說明

本人作為公司獨立董事，具備獨立董事任職資格，符合法律法規(guī)規(guī)定的獨立性要求，未在公司擔任除獨立董事以外的其他職務，不存在受公司及其控股股東、 實際控制人及其他與公司存在利害關系的單位或個人影響的情形，亦不存在影響獨立客觀判斷的其他情形。

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席董事會和股東大會情況

2023 年度本人共計參加公司董事會 13 次，均為本人親自出席。2023 年度列席了公司 6 次股東大會，為 2023 年第一次臨時股東大會、2022 年年度股東大會、 2023 年第二次臨時股東大會、2023 年第三次臨時股東大會、2023 年第四次臨時股東大會及 2023 年第五次臨時股東大會。出席會議的具體情況如下：

姓名	出席董事會會議情況						出席股東大會會議情況
	應參加次數(shù)	現(xiàn)場出席次數(shù)	以通訊方式參加次數(shù)	委托出席次數(shù)	缺席次數(shù)	是否連續(xù)兩次未親自參加會議	出席股東大會次數(shù)
高鐵瑜	13	0	13	0	0	否	6

 

本人會前能夠主動了解并獲取會議情況和資料，詳細了解公司整個生產(chǎn)運作和經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。

能夠按時出席公司董事會會議，認真審議董事會各項議案，審慎行使表決權，對公司重大事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，認真履行作為獨立董事應盡的職責，維護了公司的整體利益和全體股東特別是廣大中小股東的利益。2023年度， 公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項均履行了相關程序，合法有效，本人對提交董事會的全部議案進行了審議，認為各項議案均為公司正常經(jīng)營所需，均無損害中小股東利益，符合相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對各項議案投出贊成票，無反對、棄權的情況。

（二）出席董事會專門委員會會議情況

公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，本人作為公司董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、審計委員會委員、 薪酬與考核委員會委員和提名委員會委員，在上述委員會工作中均按其實施細則履行相應責任，依據(jù)自己的專業(yè)知識和能力，對有關事項發(fā)表了客觀、公正的意見，為董事會的決策提供了重要支持。報告期內(nèi)公司共召開5次戰(zhàn)略委員會會議， 6次審計委員會會議，4次提名委員會會議和0次薪酬與考核委員會會議，具體出席董事會專門委員會情況如下：

姓名	戰(zhàn)略委員會		審計委員會		薪酬與考核委員會		提名委員會
	應參加次數(shù)	實際參加次數(shù)	應參加次數(shù)	實際參加次數(shù)	應參加次數(shù)	實際參加次數(shù)	應參加次數(shù)	實際參加次數(shù)
高鐵瑜	5	5	6	6	4	4	0	0

 

（三）行使獨立董事職權的情況

2023年任職期間，公司各項運作合法合規(guī)，未發(fā)生行使《上市公司獨立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況。

（四）與內(nèi)部審計機構及會計師事務所的溝通情況

2023年，本人與公司內(nèi)部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，認真履行相關職責，根據(jù)公司實際情況，對公司內(nèi)部控制制度的建立健全及執(zhí)行情況進行監(jiān)督，與會計師事務所就審計工作的安排、年度審計重點工作及進展情況進行溝通，維護了審計結果的客觀、公正。

（五）針對公司2023年度經(jīng)營事項發(fā)表獨立意見情況

1、第四屆董事會第三十四次會議關于注銷部分回購股份并減少注冊資本的獨立意見

經(jīng)審核，本人認為本次注銷部分回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》 《證券法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次注銷部分回購股份并減少注冊資本事項不存在損害公司及股東特別是中小股東利益情形。因此 本人同意本次公司注銷部分回購股份并減少注冊資本事項，并同意將該事項提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

2、第四屆董事會第三十六次會議對外擔保等相關事項的專項說明和獨立意見

（1）關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

本人對公司報告期內(nèi)（2022 年 1 月至 12 月）發(fā)生，以及以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況進行了認真核查，現(xiàn)發(fā)表如下專項說明及獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方經(jīng)營性和非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

②報告期內(nèi)，公司為全資子公司北京聚星新能科技科技有限公司在廈門國際銀行股份有限公司北京分行申請的9,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保；為控股孫公司哈密利哈能源有限公司在興業(yè)銀行股份有限公司烏魯木齊分行申請的6,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保； 為控股子公司西拓能源集團有限公司在新疆天山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司高新區(qū)支行申請的2,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保；為控股子公司西拓能源集團有限公司在新疆銀行股份有限公司烏魯木齊沙依巴克區(qū)支行申請的800萬元貸款本金及其利息提供房屋抵押擔保。以上擔保均不需要獨立董事發(fā)表獨立意見。

綜上所述，本人認為：公司嚴格執(zhí)行了證監(jiān)會和交易所有關文件的規(guī)定，能夠嚴格控制關聯(lián)方資金占用及對外擔保風險。

（2）關于2022年度公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見

經(jīng)核查，本人認為：公司建立了較為健全完善的內(nèi)部控制體系，符合當期公司經(jīng)營實際情況的需要。《首航高科能源技術股份有限公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制實際情況。

（3）關于公司2022年度利潤分配預案的獨立意見

因公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤為負數(shù)，不滿足現(xiàn)金分紅和配股的條件，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展，公司決定2022年度不進行利潤分配。本人認為公司2022年度利潤分配預案符合公司當前的實際經(jīng)營狀況和長遠發(fā)展需要，有利于維護公司全體股東的長期利益，相關審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定，同意董事會擬定的利潤分配預案，并同意提交公司2022年年度股東大會審議。

3、關于2022年度保留意見審計報告涉及事項專項說明的獨立意見

經(jīng)過與董事會、審計機構及相關人員充分溝通，本人認為：中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）基于自己的專業(yè)判斷對公司2022年度財務報告出具了保留意見的審計報告，本人尊重會計師的專業(yè)意見，并同意公司董事會關于對非標準審計意見涉及事項的專項說明。本人將督促公司董事會及管理層持續(xù)關注非標準審計意見涉及的事項，盡快消除該事項對公司的影響，并及時履行相關信息披露義務，切實維護公司及全體股東的利益。

4、公司第四屆董事會第四十次會議關于董事會換屆選舉的獨立意見

經(jīng)核查，本人認為公司本次董事會換屆的非獨立董事候選人和獨立董事候選人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定；被提名人的任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》和《公司章程》等規(guī)定不得擔任公司董事、獨立董事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。對獨立董事候選人的個人履歷進行審查，未發(fā)現(xiàn)其有《上市公司獨立董事規(guī)則》第六條規(guī)定的情況，具備獨立董事必須具有的獨立性。

因此，本人同意提名黃文博先生、黃文佳先生、黃卿樂先生、王劍女士、龍飛先生、李堅先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，同意提名彭兆祺女士、 高鐵瑜先生、張宏亮先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人資料尚需報送深圳證券交易所審核無異議后，將與上述非獨立董事候選人共同提交公司2023年第四次臨時股東大會審議。

5、公司第四屆董事會第四十一次會議關于對外擔保事項的專項說明和獨立意見

本人對公司2023年1—6月，公司與控股股東以及其他關聯(lián)方資金往來及累計和當期對外擔保情況進行了審閱和查驗，發(fā)表專項說明和獨立意見如下：

（1）報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用資金情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2023 年 6 月 30 日的控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況。

（2）報告期內(nèi)，公司為全資子公司敦煌首航節(jié)能新能源有限公司在國銀金融租賃股份有限公司申請140,000.00萬元人民幣的融資本金及其利息提供資產(chǎn)讓與連帶責任保證擔保；為控股子公司首航節(jié)能光熱技術股份有限公司在天津農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司寶坻高家莊支行申請5,000萬元人民幣的銀行授信提供連帶責任保證擔保，并以首航高科能源技術股份有限公司天津分公司名下位于天津市寶坻區(qū)1套不動產(chǎn)房屋為其提供資產(chǎn)抵押擔保；為控股子公司西拓能源集團有限公司在新疆天山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司高新區(qū)支行申請的2,000萬元的銀行貸款本金及其利息提供保證擔保。以上擔保均不需要獨立董事發(fā)表獨立意見。

綜上所述，本人認為：公司上述擔保行為均符合法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)范行性文件的要求，履行了相應的審議程序，合法有效。

6、第五屆董事會第一次會議關于聘任公司高級管理人員的獨立意見

經(jīng)審閱本次會議聘任的公司高級管理人員的個人履歷及相關資料，本人認為總經(jīng)理黃文博先生、副總經(jīng)理黃卿樂先生及張保源先生、財務總監(jiān)王劍女士、 董事會秘書張保源先生的任職資格符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，并具備其行使職權相適應的履職能力和條件；公司董事會聘任程序及表決結果符合《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。本人同意董事會對以上高級管理人員的聘任。

7、第五屆董事會第四次會議關于變更公司董事長的獨立意見

本次選舉公司董事長的程序符合《公司法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定。 公司董事會選舉黃文博先生為公司董事長，黃文博先生具備擔任公司董事長的任職資格，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關 規(guī)定。未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的不得擔任公司董事長的情形。因此，本人同意選舉黃文博先生為公司董事長。

8、第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見

（1）關于注銷回購股份并減少注冊資本的獨立意見

經(jīng)審核，本人認為本次注銷回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次注銷回購股份并減少注冊資本事項不存在損害公司及股東特別是中小股東利益情形。因此本人同意本次公司注銷回購股份并減少注冊資本事項，并同意將該事項提交公司2024年第 一次臨時股東大會審議。

（2）關于續(xù)聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為2022年度審計機構之事前認可和獨立意見

①事前認可意見

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨業(yè)務資格，系公司 2022年度審計機構。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）在公司2022年度財務報告審計工作期間，按計劃完成了各項審計任務，出具的報告公正、客觀的反映了公司報告期內(nèi)的財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況。公司續(xù)聘會計師事務所的決策程序合法有效。

綜上所述，本人同意將《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》提交公司第五屆董事會第五次會議審議。

②獨立意見

公司董事會審計委員會提議聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司2022年度財務審計機構，在提名聘任程序上符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)調(diào)查，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具備擔任財務審計機構的履職條件及能力，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見。經(jīng)核實， 中興財光華會計師事務所為公司出具的2022年度審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果。

鑒于以上原因，本人同意聘任中興財光華會計師事務所為公司2023年度財務審計機構，此議案需提交公司股東大會審議。

（六）公司配合獨立董事工作情況

報告期內(nèi)，公司董事、高級管理人員等相關人員積極配合本人有效行使職權， 保障了享有與其他董事同等的知情權，為本人履行職責提供了必要的工作條件和人員支持。

（七）公司現(xiàn)場辦公情況

自任職首航高科獨立董事以來，本人通過現(xiàn)場或通訊方式積極參加公司董事會及股東大會等各項會議，認真審議議案，提出建議，參會期間與公司管理層、 財務部、審計部、證券部等進行交流，對公司治理、戰(zhàn)略執(zhí)行、重大項目進展、 經(jīng)營情況及困難等進行深入了解；平時通過電話、微信等途徑與公司董事會秘書、 財務負責人、內(nèi)部審計負責人及其他相關工作人員保持密切聯(lián)系，多方及時了解公司日常經(jīng)營情況，及時獲悉公司重大事項及進展情況，掌握公司運行動態(tài)，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督與指導職能。

2023年度任職期間，本人通過現(xiàn)場會議期間、到公司參加交流期間以及公司邀請的期間，對公司進行實地現(xiàn)場考察現(xiàn)場辦公，聽取公司管理層講述公司發(fā)展歷程，業(yè)務分布。經(jīng)現(xiàn)場辦公本人詳細了解到公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況、 內(nèi)部控制的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、新業(yè)務布局情況及項目進展情況；我認為公司在新領域的布局和拓展取得了較好的成績，尤其是在太陽能光熱發(fā)電、儲能、清潔能源領域已經(jīng)取得了較大的進展和收獲。

（八）保護中小股東合法權益方面所做的工作

1、對公司治理結構及經(jīng)營管理的調(diào)查。作為公司獨立董事能夠忠實履行獨立董事職務，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關聯(lián)交易、重大擔保、對外投資等情況，詳實地聽取了相關人員的匯報，并通過參加現(xiàn)場會議等形式進行現(xiàn)場調(diào)查， 獲取作出決策所需的情況和資料。

2、加強對相關法律法規(guī)的學習，通過學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)，尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規(guī)的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成主動保護中小股東權益的思想意識。

3、在董事會上發(fā)表意見、行使職權，關于相關議案對全體股東利益的影響， 維護公司和股東特別是中小股東的合法權益，積極有效履行獨立董事職責。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

報告期，本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》和《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，忠實勤勉履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。 報告期內(nèi)，重點關注事項如下：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內(nèi)部控制評價報告

報告期，公司嚴格按照相關法律法規(guī)等要求按時編制并披露了《2022年年度報告全文及其摘要》《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》《2023年第一季度報告》 《2023年半年度報告及其摘要》《2023年第三季度報告》等，報告的審議和表決程序合法合規(guī)，準確披露了相應報告期內(nèi)的財務數(shù)據(jù)和重要事項，向投資者充分揭示了公司經(jīng)營情況。

（二）公司2022年度保留意見審計報告

報告期，公司2022年年度財務報告被中興財光華會計師事務所（特殊普通合 伙）出具了保留意見的審計報告，本人與其他董事經(jīng)過與董事會、審計機構及相關人員充分溝通，認為：中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）基于自己的專業(yè)判斷對公司2022年度財務報告出具了保留意見的審計報告，本人尊重會計師的專業(yè)意見，并同意公司董事會關于對非標準審計意見涉及事項的專項說明。 本人將督促公司董事會及管理層持續(xù)關注非標準審計意見涉及的事項，盡快消除該事項對公司的影響，并及時履行相關信息披露義務，切實維護公司及全體股東的利益。

（三）董事會換屆、聘任新一屆高級管理人員

2023年8月22日，公司召開了第四屆董事會第四十次會議，審議通過了《關于董事會換屆選舉非獨立董事的議案》和《關于董事會換屆選舉獨立董事的議案》。經(jīng)核查，公司本次董事會換屆的非獨立董事候選人和獨立董事候選人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定； 被提名人的任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發(fā)現(xiàn)有相關法律法規(guī)等規(guī)定不得擔任公司董事、獨立董事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。對獨立董事候選人的個人履歷進行審查，未發(fā)現(xiàn)其有《上市公司獨立董事規(guī)則》第六條規(guī)定的情況，具備獨立董事必須具有的獨立性。

公司于2023年9月7日召開了2023年第四次臨時股東大會，產(chǎn)生了公司第五屆董事會和第五屆監(jiān)事會。公司于2023年9月11日召開了第五屆董事會第一次會議審議通過了選舉董事長、副董事長、董事會各專門委員會成員以及聘任了公司高級管理人員、證券事務代表、內(nèi)審負責人議案。本人與其他獨立董事認真審查了擬聘高級管理人員的簡歷資料，未發(fā)現(xiàn)有不得擔任上市公司高級管理人員的情形，均具備與履職相關的資格與能力；聘任高級管理人員的提名、審議和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

（四）續(xù)聘會計師事務所

2023年12月19日對擬提交第五屆董事會第五次會議審議的《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》發(fā)表事前認可意見：中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙） 具有證券期貨業(yè)務資格，系公司2022年度審計機構。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）在公司2022年度財務報告審計工作期間，按計劃完成了各項審計任務，出具的報告公正、客觀的反映了公司報告期內(nèi)的財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況。 公司續(xù)聘會計師事務所的決策程序合法有效。

綜上所述，本人同意將《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》提交公司第五屆董事會第五次會議審議，并對本次續(xù)聘會計師事務所的議案發(fā)表了同意的獨立意見。

六、總體評價和建議

1、未有發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況；

2、未有發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況；

3、未有發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。

任職期內(nèi)，本人始終堅持謹慎、勤勉、忠實的原則，按照相關法律法規(guī)的要求履行獨立董事職責，就董事會各項議案進行了獨立、客觀、公正的審議，充分發(fā)揮獨立董事的作用，積極維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。

作為公司獨立董事，在公司下一個會計年度中將進一步堅持謹慎、忠實的原則，切實履行獨立董事職責，深入了解公司的經(jīng)營情況，與其他董事和公司監(jiān)事、 經(jīng)營層保持密切溝通，為提高董事會決策科學性，為客觀公正地保護廣大的投資者特別是中小投資者的合法權益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立誠實、守信的良好形象，起到應有的作用。

以上是我作為獨立董事在2023年度履行職責情況的匯報。最后，衷心感謝公司及董事會在2023年度對獨立董事工作的大力支持與幫助。

 

首航高科能源技術股份有限公司

獨立董事：高鐵瑜

2024年4月26日