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第五屆董事會第五次會議決議公告
發(fā)布時間：2023-12-22
所屬分類： 公司公告
一、董事會會議召開情況
首航高科能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五次會議于 2023 年 12 月 21 日下午在北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路 188 號總部基地 3 區(qū) 20 號樓以現(xiàn)場和通訊相結合方式召開，會議通知于 2023 年 12 月 9 日以電話、 傳真、郵件等方式通知各位董事。本次董事會會議由董事長黃文博先生召集和主持，會議應出席董事 9 人，實際出席董事 9 人，公司部分高級管理人員列席會議， 符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于注銷回購股份并減少注冊資本的議案》
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司 2024 年第一次臨時股東大會審議。
全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、審議通過了《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。同意繼續(xù)聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務審計機構及內(nèi)部控制審計機構。同意將該議案提請公司 2024 年第一次臨時股東大會審議。
全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
3、審議通過了《關于修改公司章程的議案》
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。本議案尚需提交公司 2024 年第一次臨時股東大會審議。章程修正案詳見附件。
修改后的公司章程全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
4、審議通過了《關于提請召開公司 2024 年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。董事會決定于 2024 年 1 月 8 日（星期一）召開公司 2024 年第一次臨時股東大會。
股東大會通知詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、第五屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事關于公司第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。
章程修正案詳見本公告下頁附件。
特此公告。
首航高科能源技術股份有限公司
董事會
2023 年 12 月 21 日
附件：
首航高科能源技術股份有限公司
章程修正案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》和中國證券監(jiān)督管理委員會于 2023 年 8 月 4 日頒布的【第220號令】《上市公司獨立董事管理辦法》等相關規(guī)定。
公司結合本次擬注銷回購股份并減少注冊資本事宜以及《公司章程》中關于獨立董事相關章節(jié)的部分條款，擬對《公司章程》作相應修改，具體修改內(nèi)容如下：
| 修訂前 | 修訂后 |
| 第六條 公司注冊資本為人民幣 2,503,942,925 元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣 2,474,370,987 元。 |
| 第十九條 公司股份總數(shù)為 2,503,942,925 股，均為普通股。 | 第十九條 公司股份總數(shù)為 2,474,370,987 股，均為普通股。 |
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第一百二十四條 公司設三名獨立董 事。公司獨立董事應當具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗，具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責。獨立董事不得由下列人員擔任： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六）本章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 |
第一百二十四條 公司設三名獨立董事。公司獨立董事應當具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗，具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄， 并確保有足夠的時間和精力履行其職責。 獨立董事不得由下列人員擔任： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系； （二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員， 包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、 高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和公 司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構控制且按照相關規(guī)定未與公司構成關 聯(lián)關系的企業(yè)。 |
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第一百二十六條 獨立董事除具有一 般職權外，還具有以下特別職權： （一）…… （二）向董事會提議聘用或解聘 會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 |
第一百二十六條 獨立董事除具有一 般職權外，還具有以下特別職權： （一）…… （二）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查； （三）向董事會提議召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會會議； （五）依法公開向股東征集股東權利； （六）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見； （七）法律、行政法規(guī)、中國證 監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第四項所列職權的，應當經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。獨立董事行使上述所列職權的， 公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 |
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第一百二十七條 獨立董事應當對下 述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案； （五）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資 金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （七）本章程規(guī)定的其他事項。 |
第一百二十七條 …… （六）應當披露的關聯(lián)交易； （七）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （八）如公司被收購，公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （十）本章程規(guī)定的其他事項。 上述第六項至第八項事項應當經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議。 |
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第一百二十八條 為了保證獨立董事 有效行使職權，公司應當為獨立董事 提供必要的條件： （一）……。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。 |
第一百二十八條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件： （一）……。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 10 年。 |
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第一百二十九條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告， 述職報告應包括以下內(nèi)容： （一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況； （二）發(fā)表獨立意見的情況； （三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作； （四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。 |
第一百二十九條 獨立董事應當 向公司年度股東大會提交年度述職報 告，對其履行職責的情況進行說明。 年度述職報告應當包括下列內(nèi)容： （一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)； （二）參與董事會專門委員會、 獨立董事專門會議工作情況； （三）對《獨立董事管理辦法》 第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使《獨立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況； （四）與內(nèi)部審計機構及承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所就公司財務、業(yè)務狀況進行溝通的重大事項、 方式及結果等情況； （五）與中小股東的溝通交流情況； （六）在公司現(xiàn)場工作的時間、 內(nèi)容等情況； （七）履行職責的其他情況。 |
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第一百三十條 …… 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會 予以撤換。獨立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責的，董事會應當提請股東大會予以撤換。 |
第一百三十條 …… 獨立董事連續(xù) 2 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責的，董事會應當提請股東大會予以撤換。 |
除上述修訂條款外，《首航高科能源技術股份有限公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變。
