一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議于 2023 年 4 月 28 日下午在北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路 188 號(hào)總部基地 3 區(qū) 20 號(hào)樓以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合方式召開，會(huì)議通知于 2023 年 4 月 18 日以電話、 傳真、郵件等方式通知各位董事。本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)黃文博先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人，公司部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議， 符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，所作決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)了《公司 2022 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事彭兆祺、高鐵瑜、張宏亮向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司 2022 年年度股東大會(huì)上述職。

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2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算的議案》

表決結(jié)果：同意票 8 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 1 票。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

非獨(dú)立董事梁娟女士對(duì)本議案投棄權(quán)票，理由如下：審計(jì)報(bào)告表明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)三項(xiàng)內(nèi)容出具了保留意見，該保留意見涉及應(yīng)付賬款，預(yù)付賬款，存貨， 在建工程等多個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目，資產(chǎn)減值損失、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等多個(gè)損益表項(xiàng)目，其本人不能保證會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)客觀真實(shí)。

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3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》

表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

2022 年度分紅預(yù)案：根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，公司決定 2022 年度不向股東派發(fā)現(xiàn)金股利及紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

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4、審議通過(guò)了《關(guān)于 2022 年度公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2022 年年度報(bào)告全文及其摘要的議案》

表決結(jié)果：同意票 7 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 2 票。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

非獨(dú)立董事梁娟女士對(duì)本議案投棄權(quán)票，理由如下：審計(jì)報(bào)告表明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)三項(xiàng)內(nèi)容出具了保留意見，該保留意見涉及應(yīng)付賬款，預(yù)付賬款，存貨， 在建工程等多個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目，資產(chǎn)減值損失、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等多個(gè)損益表項(xiàng)目，其本人不能保證會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)客觀真實(shí)。

獨(dú)立董事張宏亮先生對(duì)本議案投棄權(quán)票，理由如下：由于擔(dān)任公司獨(dú)立董事時(shí)間較短，對(duì)公司業(yè)務(wù)缺乏穿透性了解。

報(bào)告全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2023 年第一季度報(bào)告全文的議案》

表決結(jié)果：同意票 7 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 2 票。同意將該議案提請(qǐng)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

非獨(dú)立董事梁娟女士對(duì)本議案投棄權(quán)票，理由如下：審計(jì)報(bào)告表明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)三項(xiàng)內(nèi)容出具了保留意見，該保留意見涉及應(yīng)付賬款，預(yù)付賬款，存貨，在建工程等多個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目，資產(chǎn)減值損失、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等多個(gè)損益表項(xiàng)目，其本人不能保證會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)客觀真實(shí)。

獨(dú)立董事張宏亮先生對(duì)本議案投棄權(quán)票，理由如下：由于擔(dān)任公司獨(dú)立董事時(shí)間較短，對(duì)公司業(yè)務(wù)缺乏穿透性了解。

報(bào)告全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)對(duì) 2022 年度保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng) 的專項(xiàng)說(shuō)明的議案》

表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表 了獨(dú)立意見。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司章程的議案》

表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。同意將該議案提請(qǐng)公司2022 年年度股東大會(huì)審議。章程修正案詳見附件。

修改后的公司章程全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://ww w.cninfo.com.cn）。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2022 年年度股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。董事會(huì)決定于2023年5月24 日（星期三）召開公司2022年年度股東大會(huì)。

股東大會(huì)通知全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》 及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見。

章程修正案見下頁(yè)附件。

特此公告。

 

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

2023 年 4 月 28 日

 

 

附件：

首航高科能源技術(shù)股份有限公司章程修正案

鑒于，首航高科能源技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“首航高科”) 擬開展超臨界二氧化碳發(fā)電系統(tǒng)制造、銷售，壓力容器特種設(shè)備研發(fā)制造銷售， 為配合公司推進(jìn)后續(xù)工作開展和日常經(jīng)營(yíng)需要，公司決定對(duì)現(xiàn)有營(yíng)業(yè)范圍增項(xiàng)， 2023 年 4 月 20 日公司召開的第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍增項(xiàng)的議案》。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的要求，企業(yè)增加經(jīng)營(yíng)范圍需在市場(chǎng)監(jiān)督管理局系統(tǒng)中，將增項(xiàng)前的現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)范圍與擬增加的經(jīng)營(yíng)范圍按《規(guī)范表述目錄》進(jìn)行選填。 根據(jù)《規(guī)范表述目錄》列示內(nèi)容，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況在市場(chǎng)監(jiān)督局系統(tǒng)完成了選填。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司章程指引（2022 年修訂）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)—— 主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，變更內(nèi)容如下：

修訂前

修訂后

第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：制冷、節(jié)能、節(jié)水、 光能利用設(shè)備技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；銷售電站空冷設(shè)備、 電站空冷單排管散熱元件、海水淡化設(shè)備及元件、光能利用設(shè)備及元件；專業(yè)承包；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；管道產(chǎn)品設(shè)計(jì)；工程勘察設(shè)計(jì)； 建設(shè)工程項(xiàng)目管理；制造電站空冷設(shè)備、電站空冷單排管散熱元件。

第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程勘察；特種設(shè) 備制造；特種設(shè)備設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣； 太陽(yáng)能熱利用產(chǎn)品銷售；太陽(yáng)能熱利用裝備銷售；太陽(yáng)能熱發(fā)電裝備銷售；太陽(yáng)能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售；通用設(shè)備制造 （不含特種設(shè)備制造）；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；海水淡化處理；對(duì)外承包工程；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；工業(yè)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；工程管理服 務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；軟件開發(fā)；機(jī)械設(shè)備租賃；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備研發(fā)； 專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；特種設(shè)備銷售；汽輪機(jī)及輔機(jī)制造；汽輪機(jī)及輔機(jī)銷售；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組 銷售；發(fā)電技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

上述內(nèi)容最終以市場(chǎng)監(jiān)督局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。除上述條款修訂外，《首航高科能源技術(shù)股份有限公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變。修訂后的《公司章程》尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。