作為首航高科能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首航高科”） 的獨立董事，自被公司聘任為獨立董事以來，本人嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、以及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》相關條款的要求，認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立與監(jiān)督作用，維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。

現(xiàn)將本人2022年度獨立董事履職情況匯報如下：

一、出席董事會和股東大會情況

2022 年度本人共計參加公司董事會 10 次，均為本人親自出席。2022 年度列席了公司 3 次股東大會，分別為 2021 年年度股東大會、2022 年第一次臨時股東大會、2022 年第二次臨時股東大會。本人會前能夠主動了解并獲取會議情況和資料，詳細了解公司整個生產(chǎn)運作和經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。

能夠按時出席公司董事會會議，認真審議董事會各項議案，審慎行使表決權， 對公司重大事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，認真履行作為獨立董事應盡的職責，維護了公司的整體利益和全體股東特別是廣大中小股東的利益。2022年度， 公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項均履行了相關程序，合法有效，本人對提交董事會的全部議案進行了審議，認為各項議案均為公司正常經(jīng)營所需，均無損害中小股東利益，符合相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對各項議案投出贊成票，無反對、棄權的情況。

二、針對公司2022年度經(jīng)營事項發(fā)表獨立意見情況

（一）第四屆董事會第二十四次會議關于 2021 年年度報告相關事項，在審閱相關資料后，發(fā)表的專項說明和獨立意見

1、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

我們對公司報告期內(nèi)（2021年1月至12月）發(fā)生，以及以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況進行了認真核查，現(xiàn)發(fā)表如下專項說明及獨立意見：

（1）報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方經(jīng)營性和非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司為孫公司哈密利疆能源有限公司在昆侖銀行伊犁分行申請的4,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保，控股子公司西拓能源集團有限公司在廣發(fā)銀行烏魯木齊分行申請的1,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保、控股子公司西拓能源集團有限公司在新疆天山農(nóng)商行高新區(qū)支行申請的2,000萬元人民幣貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保、全資子公司首航水資源技術開發(fā)有限公司在建設銀行廈門廈禾支行申請的40,000萬元貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保。

上述擔保中，公司為全資子公司首航水資源技術開發(fā)有限公司申請的40,000萬元人民幣貸款本金及其利息的擔保，我們均發(fā)表了獨立意見，且該事項已經(jīng)公司股東大會審議通過，除該筆擔保外，上述其他擔保均不需要獨立董事發(fā)表獨立意見。

綜上所述，我們認為：公司嚴格執(zhí)行了證監(jiān)發(fā)[2003]56號、證監(jiān)發(fā)[2005]120號等有關文件的規(guī)定，能夠嚴格控制關聯(lián)方資金占用及對外擔保風險。符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《對外擔保管理制度》、《公司關聯(lián)交易決策與控制制度》等有關規(guī)定。

2、關于2021年度公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見

按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的要求，公司完成了《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》，經(jīng)認真核查，發(fā)表獨立意見如下： 公司建立了較為健全完善的內(nèi)部控制體系，符合當期公司經(jīng)營實際情況的需要。 《首航高科能源技術股份有限公司2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制實際情況。

3、對公司2020年度利潤分配預案的獨立意見

因公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為負數(shù)，不滿足現(xiàn)金分紅和配股的條件，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展，公司決定2021年度不進行利潤分配。我們認為公司2021年度利潤分配預案符合公司當前的實際經(jīng)營狀況和長遠發(fā)展需要，有利于維護公司全體股東的長期利益，相關審議程序符合《公司法》、 《公司章程》等相關規(guī)定，同意董事會擬定的利潤分配預案，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

4、關于補選獨立董事的獨立意見

本次提名是公司董事會在充分了解被提名人高鐵瑜的教育背景、工作經(jīng)歷、 專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎上進行的，并已征得被提名人的同意；被提名人具有較高的專業(yè)知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，具備擔任公司獨立董事的能力；未發(fā)現(xiàn)有法律法規(guī)規(guī)定不得任職的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。獨立董事候選人具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 及有關規(guī)定所要求的獨立性；本次獨立董事候選人的提名、審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，因此，我們同意提名高鐵瑜先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

（二）第四屆董事會第二十四次會議關于 2022 年上半年控股股東及其他關 聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

我們對公司 2022 年 1—6 月，公司與控股股東以及其他關聯(lián)方資金往來及累計和當期對外擔保情況進行了審閱和查驗，發(fā)表專項說明和獨立意見如下：

1、報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用資金情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2022 年 6 月 30 日的控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況。

2、報告期內(nèi)，公司為全資子公司北京聚星新能科技有限公司在廈門國際銀行股份有限公司北京分行申請 9,000 萬元的銀行貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保；為控股孫公司哈密利哈能源有限公司在興業(yè)銀行股份有限公司烏魯木齊分行申請 6,000 萬元的銀行貸款本金及其利息提供連帶責任保證擔保；為控股子公司西拓能源集團有限公司在新疆天山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司高新區(qū)支行申請的 2,000 萬元的銀行貸款本金及其利息提供保證擔保，以上擔保均不需要獨立董事發(fā)表獨立意見。

綜上所述，我們認為：公司上述擔保行為均按照《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）和《公司章程》 等規(guī)范行性文件的要求，履行了相應的審議程序，合法有效。

（三）第四屆董事會第三十三次會議相關事項，在審閱相關資料后，發(fā)表 的事前認可和獨立意見

1、關于《公司2022年員工持股計劃（草案）及其摘要》的獨立意見

（1）公司不存在《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形。

（2）《首航高科能源技術股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）及其摘要》的內(nèi)容符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司利益及中小股東合法權益的情形。

（3）公司推出2022年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）前， 已召開職工代表大會充分征求員工意見。本次員工持股計劃遵循公司自主決定、 員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形；公司亦不存在向本次員工持股計劃持有人提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

（4）公司實行本次員工持股計劃有利于進一步促進公司建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結合，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工積極性和創(chuàng)造性，有利于進一步提升公司治理水平，實現(xiàn)公司的長遠可持續(xù)發(fā)展。

因此，我們一致同意公司實施本次員工持股計劃事項，并將該事項提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、關于《公司2022年員工持股計劃管理辦法》的獨立意見

公司制定的《首航高科能源技術股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》符合《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，能保證公司本次員工持股計劃的順利實施，確保本次員工持股計劃規(guī)范運行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

因此，我們一致同意公司制定《首航高科能源技術股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》，并將該事項提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

3、關于補選獨立董事的獨立意見

本次提名是公司董事會在充分了解被提名人張宏亮的教育背景、工作經(jīng)歷、 專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎上進行的，并已征得被提名人的同意；被提名人具有較高的專業(yè)知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，具備擔任公司獨立董事的能力；未發(fā)現(xiàn)有法律法規(guī)規(guī)定不得任職的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。獨立董事候選人具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 及有關規(guī)定所要求的獨立性；本次獨立董事候選人的提名、審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，因此，我們同意提名張宏亮先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人，并同意將該事項提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

4、關于續(xù)聘2022年度會計師事務所的事前認可意見和獨立意見

（1）關于續(xù)聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為2022年度審計機構之事前認可意見

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨業(yè)務資格，系公司2021年度審計機構。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）在公司2021年度財務報告審計工作期間，按計劃完成了各項審計任務，出具的報告公正、客觀的反映了公司報告期內(nèi)的財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況。公司續(xù)聘會計師事務所的決策程序合法有效。

綜上所述，我們同意將《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》提交公司第四屆董事會第三十三次會議審議。

（2）關于續(xù)聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構之獨立意見

①公司董事會審計委員會提議聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構，在提名聘任程序上符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

②經(jīng)調(diào)查，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具備擔任財務審計機構的履職條件及能力，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見。

③經(jīng)核實，中興財光華會計師事務所為公司出具的2021年度審計報告客觀、 公正地反映了公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果。

鑒于以上原因，我們同意聘任中興財光華會計師事務所為公司2022年度財務審計機構，此議案需提交公司股東大會審議。

三、公司現(xiàn)場辦公情況

自任職首航高科獨立董事以來，本人通過現(xiàn)場會議期間、到公司參加培訓期間以及公司邀請的期間，對公司進行實地現(xiàn)場考察現(xiàn)場辦公，聽取公司管理層講述公司發(fā)展歷程，業(yè)務分布。我認為公司在新領域的布局和拓展取得了較好的成績，尤其是在太陽能光熱發(fā)電、儲能、清潔能源領域已經(jīng)取得了較大的進展和收獲。

經(jīng)現(xiàn)場辦公本人詳細了解到公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況、內(nèi)部控制的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、新業(yè)務布局情況及項目進展情況；并通過電話和郵件等方式和公司其他董事以及公司高級管理人員和相關工作人員保持密切聯(lián)系，關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網(wǎng)絡對公司的相關報道，對公司的重大事項進展及時了解和掌握。

四、擔任董事會各專業(yè)委員會工作情況

被公司聘任為獨立董事后，根據(jù)董事會的工作安排，本人還兼任提名委員會委員。任職期間能夠認真履行獨立董事職責，對公司董事會審議決策的重大事項均要求公司事先提供相關資料，進行認真審核。并能以自己專業(yè)知識對各項議案進行認真分析并提出建設性的意見，使董事會決策更加科學性。

五、保護中小股東合法權益方面所做的工作

1、對公司治理結構及經(jīng)營管理的調(diào)查。作為公司獨立董事能夠忠實履行獨立董事職務，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關聯(lián)交易、重大擔保、對外投資等情況，詳實地聽取了相關人員的匯報，并通過參加現(xiàn)場會議等形式進行現(xiàn)場調(diào)查， 獲取作出決策所需的情況和資料。

2、加強對相關法律法規(guī)的學習，通過學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)，尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規(guī)的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成主動保護中小股東權益的思想意識。

3、在董事會上發(fā)表意見、行使職權，關于相關議案對全體股東利益的影響， 維護公司和股東特別是中小股東的合法權益，積極有效履行獨立董事職責。

六、其他工作

1、未有發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況；

2、未有發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況；

3、未有發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。

作為公司獨立董事，在公司下一個會計年度中將進一步堅持謹慎、忠實的原則，切實履行獨立董事職責，深入了解公司的經(jīng)營情況，與其他董事和公司監(jiān)事、 經(jīng)營層保持密切溝通，為提高董事會決策科學性，為客觀公正地保護廣大的投資者特別是中小投資者的合法權益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立誠實、守信的良好形象，起到應有的作用。

以上是我作為獨立董事在2022年度履行職責情況的匯報。最后，衷心感謝公司及董事會在2022年度對獨立董事工作的大力支持與幫助。

 

首航高科能源技術股份有限公司

獨立董事：彭兆祺

2023年4月28日